Encore connue sous le nom de « fusion-confusion », la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est une pratique assez fréquente entre les entreprises. Bien que cela soit agréé par le législateur, il y a des formalités à remplir et des obligations à respecter par chaque partie. Découvrez dans cet article ce qu’est la transmission universelle du patrimoine ainsi que la procédure à suivre pour le faire.
TUP : définition et avantages
La transmission universelle du patrimoine est une opération juridique qui s’effectue entre deux sociétés lorsque l’un des associés décide d’arrêter ses activités. Seulement, une entreprise doit détenir la totalité du capital de l’autre. Pour effectuer la TUP, l’entreprise mère procède à la dissolution de la seconde société. Puis, elle effectue le transfert de tout le patrimoine vers le compte de son entreprise. Ceci inclut aussi bien les avoirs que les créances qu’aurait accumulés l’entreprise absorbée. Lorsque le patrimoine est confondu avec celui de l’entreprise mère après une TUP, on parle de fusion-confusion.
Mais, il faut notifier qu’il existe une différence entre ce type de processus et la fusion simplifiée, en ce qui concerne le mode de fonctionnement. En effet, dans le cas de la fusion simplifiée, la dissolution a lieu après un accord entre les deux sociétés. Cela est appuyé d’une ratification. La transmission de patrimoine a l’avantage d’être simple à réaliser, et elle ne requiert pas de nombreuses formalités administratives puisqu’il n’y a pas de liquidation à faire. Du point de vue fiscal, les plus-values faites sur les actifs immobilisés sont exonérées. Aussi, le processus ne nécessite aucune nomination de :
- Liquidateur ;
- Commissaire de fusion ;
- Commissaire aux apports.
Les processus à suivre
Avant qu’il ait lieu la transmission de patrimoine, il faut d’abord la tenue d’une AG. Le procès-verbal doit notifier que la décision de dissolution a été acceptée par les responsables de l’entreprise. Le document sera envoyé au service des impôts pour enregistrement et validation. Ensuite, l’annonce légale de la TUP s’effectue dans un journal. Au bout d’un mois, la décision définitive devient opposable. Toutefois, les TUP ne sont pas faisables à certaines périodes de l’année. Vous pouvez voir ici le calendrier à suivre pour la dissolution des TUP.
Pendant ce temps, les créanciers de la société à dissoudre peuvent faire des recours si les garanties proposées par l’entreprise mère ne les arrangent pas. Cela sera aussi fait si la nouvelle entreprise n’a pas les ressources suffisantes pour éponger les arriérées. Si le recours est accepté par le juge, on procède à l’acquittement des dettes dans des délais raisonnables (de préférence avant la transmission du patrimoine). Ou l’on ajoute des clauses dans le document pour rassurer le créancier. Après les 30 jours, on passe à l’archivage au registre de commerce. Tout le dossier est transféré au niveau du tribunal de commerce.
Enfin, on inscrit les changements opérés par ce dernier. La dissolution devient effective après le travail du BODACC. La proclamation finale a lieu au niveau du registre des commerces à travers un certificat dénommé « M4 ». Il se délivre après 1 mois, et c’est lui qui signale la disparition de l’entreprise absorbée. Si la TUP implique des transferts de biens fonciers, il faut faire intervenir le bureau de la « conservation des hypothèques ».
